美國證券交易委員會（SEC）於3月21日發佈其首個氣候相關披露規定，這一規定旨在提升氣候風險披露水準，讓氣候披露更加標準化，以滿足投資者需要。
SEC的提案要求所有上市公司在申報註冊檔和階段性報告（例如10-K年度報告）時披露範圍一和範圍二溫室氣體排放數據。若提案在今年底（2022年12月）順利通過 ，上市公司依據市值不同，需要在2023或2024財年開始相關披露。
"溫室氣體核算協定"（Greenhouse Gas Protocol）對於溫室氣體的分類如下：
- 範圍一排放：直接溫室氣體排放，產生自一家公司擁有或控制的排放源，例如公司擁有或控制的機械或車輛等產生的燃燒排放，或石油公司進行石油作業產生的甲烷排放。
- 範圍二排放：一家公司所消耗的外購電力產生的間接溫室氣體排放。由於範圍二溫室氣體排放產生於該公司之外的組織（即電力供應商），故認為範圍二溫室氣體排放是間接溫室氣體排放。
- 範圍三排放：不包含在範圍二溫室氣體排放中的其他間接溫室氣體排放。範圍三排放產生於該公司擁有或控制範圍以外的排放源，例如公司從第三方購入的商品在生產和運輸過程中產生的排放，員工通勤或出差商旅導致的排放，第三方個人或組織處理或使用公司產品所產生的排放等。
什麼需要披露？
- 範圍一和二排放：上市公司需要披露範圍一和二氣體排放的總排放量和按照不同溫室氣體類型劃分的細分排放量（例如有多少二氧化碳排放、有多少甲烷排放等），並且這其中不包含碳抵消。
- 範圍三排放：若範圍三排放對公司業務有重大影響，或公司設定的溫室氣體減排目標涵蓋範圍三排放，公司需要披露範圍三排放。小型彙報公司（SRC）被豁免無需披露範圍三排放。
- 有關董事會和管理層監督和治理氣候相關風險的資訊。
- 氣候相關風險財務影響：對業務和財務報表有短期、中期或長期重大影響的氣候相關風險和氣候事件（例如惡劣天氣等），以及氣候轉型活動對於財務報表子項的影響。
- 氣候相關風險管理流程： 識別、評估、管理氣候相關風險的流程，以及如何將氣候相關風險整合到風險管理流程。
- 是否設定內部碳價，以及如何確定這一碳價。
- 如果上市公司公開訂立氣候相關目標，公司需披露目標覆蓋的範圍，反映目標實現進度的相關數據。若公司使用碳抵消和可再生能源證書（RECs），還需披露使用碳抵消和可再生能源證書的數量。
什麼公司需要披露？何時披露？
SEC依據公司規模將註冊/申報人分為不同類別：
- 大型加速申報人：全球累計市值達到或超過七億美元。
- 加速申報人：全球累計市值達到或超過7500萬美元但少於七億美元。
- 小型彙報公司：公眾流通持股少於2.5億美元，或公眾流通持股少於7億美元且年收入少於1億美元的公司。
表：不同類型註冊人的披露規定起始時間
表：不同申報人的排放資訊鑒證要求
- SEC披露要求基於現有框架基礎：SEC提出的披露要求實際上與許多公司已經在採用的、受到國際認可的披露框架一致，包括氣候相關財務資訊披露工作組（氣候相關財務資訊披露工作組，TCFD）的建議。
我們發現大公司更傾向於採納這些披露建議。金融穩定理事會（FSB）發佈的「氣候相關財務資訊披露工作組2021年現狀報告」檢視了1651家上市公司的披露，並指出在市值少於35億美元的公司中，僅有26%的公司在2020年披露了範圍一、二、三溫室氣體排放，且僅有12%的公司披露了董事會對於氣候風險的監督情況。 - 覆蓋廣、監管強，提案將影響多數美國上市公司：SEC的新提案比之前的環境資訊披露要求全面得多，監管效力也比現有披露建議框架強。預計中等規模的美國上市公司，尤其是市值超過七億美元的公司會在未來一年間採取行動測算和彙報氣候相關信息。
基於2021年底數據，我們發現幾乎98%的紐約交易所上市公司會被認定為大型加速申報人或加速申報人（市值超過7500萬美元）。另外有3293家納斯達克上市公司會被認定為大型加速申報人，佔到納斯達克上市公司總數的82%。這些公司需要從2023年開始披露範圍一和範圍二排放量，從2024年開始披露範圍三排放量。
假設這樣的規定在A股市場實施，市場上受到影響的公司比例將和紐約交易所類似， A股市場有64%的公司市值超過七億美元，符合大型加速申報人的門檻，34%的公司將符合加速申報人的門檻。與A股不同，港股市場聚集著大量中小型公司，市值低於7500萬美元的公司數量佔到總數的近一半（45%）。
- 北美地區公司在發佈發佈符合TCFD框架的披露上整體表現落後於歐洲公司。在金融穩定理事會（FSB）檢視的公司中，有平均42%的北美公司針對TCFD的建議做出披露（因不同議題的披露率各不相同）。此外，21%的北美公司披露了範圍一、二、三溫室氣體排放資訊，而這一比例在歐洲是64%，在亞太、中東和非洲、拉丁美洲分別是42%、26%、25% [4] 。
根據科學碳目標倡議（Science Based Targets initiative）的數據，有401家美國公司已經訂立了氣候目標，其中包括沃爾瑪、通用汽車、微軟等巨頭，但這之中只有仲量聯行（JLL）和西維斯健康公司（CVS Health）兩家公司的目標涵蓋了範圍三排放。這也印證了此前路透新聞報導稱根據標普全球的數據，35%的北美公司設定了溫室氣體減排目標，但是這些計劃並不包含範圍三排放[2]。目前，有125家美國公司提出了凈零排放承諾。
圖：美國公司的氣候目標
- 對中概股的影響：由於SEC的提案將同樣適用於本土公司和外國公司，在美國上市的外國公司也將依據這份提案的指引準備氣候相關信息披露，包括200+中概股公司。但是我們認為氣候披露要求將不會驅使中概股公司從美國市場退市，因為即使中概股公司到香港上市，也將面臨香港金管局要求從2025年開始依據TCFD建議披露的監管預期。 但是， 我們認為中概股退市潮將會因為中美的審計要求而延續。
根據SEC在2021年6月發佈的規定，外國上市公司連續三年未能提交美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，SEC有權在2024年將其從交易所摘牌。中國拒絕允許審計事務所將公司審計底稿交給國外監管機構審查。 - 有助於實現長期減排目標：美國總統拜登宣佈要在2030年之前將美國溫室氣體污染較2005年水平減少50-52%。SEC的披露要求能夠督促投資者和企業對其長期氣候目標負責。
- 提案面臨反對的可能：我們認為SEC的提案將面臨來自部分共和黨人和美國商會（Chamber of Commerce）的反對。美國商會此前表示，提案中的規定將迫使公司披露很大程度上並不重要的資訊，而忽略更有意義的數據[2]。而在提案檔中，SEC則表示其擁有《證券法》賦予的廣泛權力，可以頒布對於公眾利益而言"必要或合理"，或是有利於"保護投資者"的披露要求。在提案發佈后，公眾有60天時間向SEC提交反饋，之後SEC的四名委員將投票決定最終的規定，這一過程將持續數月。
- 公司面臨合規、訴訟和技術成本的增加：美國上市公司需要進一步提升其合規能力，為其年度報告準備符合規定要求的氣候資訊披露。公司的法務部門需要做好充足準備應對由新披露資訊引發的訴訟可能，並確保其應對舉措與公司的氣候目標和氣候風險管理保持一致。此外，因SEC提出了針對溫室氣體排放數據的披露要求，為精準監測碳足跡，公司也需要提升碳排放管理的技術水準。