美国证券交易委员会（SEC）于3月21日发布其首个气候相关披露规定，这一规定旨在提升气候风险披露水平，让气候披露更加标准化，以满足投资者需要。
SEC的提案要求所有上市公司在申报注册文件和阶段性报告（例如10-K年度报告）时披露范围一和范围二温室气体排放数据。若提案在今年底（2022年12月）顺利通过 ，上市公司依据市值不同，需要在2023或2024财年开始相关披露。
“温室气体核算协议”（Greenhouse Gas Protocol）对于温室气体的分类如下：
- 范围一排放：直接温室气体排放，产生自一家公司拥有或控制的排放源，例如公司拥有或控制的机械或车辆等产生的燃烧排放，或石油公司进行石油作业产生的甲烷排放。
- 范围二排放：一家公司所消耗的外购电力产生的间接温室气体排放。由于范围二温室气体排放产生于该公司之外的组织（即电力供应商），故认为范围二温室气体排放是间接温室气体排放。
- 范围三排放：不包含在范围二温室气体排放中的其他间接温室气体排放。范围三排放产生于该公司拥有或控制范围以外的排放源，例如公司从第三方购入的商品在生产和运输过程中产生的排放，员工通勤或出差商旅导致的排放，第三方个人或组织处理或使用公司产品所产生的排放等。
什么需要披露？
- 范围一和二排放：上市公司需要披露范围一和二气体排放的总排放量和按照不同温室气体类型划分的细分排放量（例如有多少二氧化碳排放、有多少甲烷排放等），并且这其中不包含碳抵消。
- 范围三排放：若范围三排放对公司业务有重大影响，或公司设定的温室气体减排目标涵盖范围三排放，公司需要披露范围三排放。小型汇报公司（SRCs）被豁免无需披露范围三排放。
- 有关董事会和管理层监督和治理气候相关风险的信息。
- 气候相关风险财务影响：对业务和财务报表有短期、中期或长期重大影响的气候相关风险和气候事件（例如恶劣天气等），以及气候转型活动对于财务报表子项的影响。
- 气候相关风险管理流程： 识别、评估、管理气候相关风险的流程，以及如何将气候相关风险整合到风险管理流程。
- 是否设定内部碳价，以及如何确定这一碳价。
- 如果上市公司公开订立气候相关目标，公司需披露目标覆盖的范围，反映目标实现进度的相关数据。若公司使用碳抵消和可再生能源证书（RECs），还需披露使用碳抵消和可再生能源证书的数量。
什么公司需要披露？何时披露？
SEC依据公司规模将注册/申报人分为不同类别：
- 大型加速申报人：全球累计市值达到或超过七亿美元。
- 加速申报人：全球累计市值达到或超过7500万美元但少于七亿美元。
- 小型汇报公司：公众流通持股少于2.5亿美元，或公众流通持股少于7亿美元且年收入少于1亿美元的公司。
表：不同类型注册人的披露规定起始时间
表：不同申报人的排放信息鉴证要求
- SEC披露要求基于现有框架基础：SEC提出的披露要求实际上与许多公司已经在采用的、受到国际认可的披露框架一致，包括气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）的建议。
我们发现大公司更倾向于采纳这些披露建议。金融稳定理事会（FSB）发布的“气候相关财务信息披露工作组2021年现状报告”检视了1651家上市公司的披露，并指出在市值少于35亿美元的公司中，仅有26%的公司在2020年披露了范围一、二、三温室气体排放，且仅有12%的公司披露了董事会对于气候风险的监督情况。 - 覆盖广、监管强，提案将影响多数美国上市公司：SEC的新提案比之前的环境信息披露要求全面得多，监管效力也比现有披露建议框架强。预计中等规模的美国上市公司，尤其是市值超过七亿美元的公司会在未来一年间采取行动测算和汇报气候相关信息。
基于2021年底数据，我们发现几乎98%的纽约交易所上市公司会被认定为大型加速申报人或加速申报人（市值超过7500万美元）。另外有3293家纳斯达克上市公司会被认定为大型加速申报人，占到纳斯达克上市公司总数的82%。这些公司需要从2023年开始披露范围一和范围二排放量，从2024年开始披露范围三排放量。
假设这样的规定在A股市场实施，市场上受到影响的公司比例将和纽约交易所类似， A股市场有64%的公司市值超过七亿美元，符合大型加速申报人的门槛，34%的公司将符合加速申报人的门槛。 与A股不同，港股市场聚集着大量中小型公司，市值低于7500万美元的公司数量占到总数的近一半（45%）。
- 北美地区公司在发布发布符合TCFD框架的披露上整体表现落后于欧洲公司。在金融稳定理事会（FSB）检视的公司中，有平均42%的北美公司针对TCFD的建议做出披露（因不同议题的披露率各不相同）。此外，21%的北美公司披露了范围一、二、三温室气体排放信息，而这一比例在欧洲是64%，在亚太、中东和非洲、拉丁美洲分别是42%、26%、25% [4] 。
根据科学碳目标倡议（Science Based Targets initiative）的数据，有401家美国公司已经订立了气候目标，其中包括沃尔玛、通用汽车、微软等巨头，但这之中只有仲量联行（JLL）和西维斯健康公司（CVS Health）两家公司的目标涵盖了范围三排放。这也印证了此前路透新闻报道称根据标普全球的数据，35%的北美公司设定了温室气体减排目标，但是这些计划并不包含范围三排放[2]。目前，有125家美国公司提出了净零排放承诺。
图：美国公司的气候目标
- 对中概股的影响：由于SEC的提案将同样适用于本土公司和外国公司，在美国上市的外国公司也将依据这份提案的指引准备气候相关信息披露，包括200+中概股公司。但是我们认为气候披露要求将不会驱使中概股公司从美国市场退市，因为即使中概股公司到香港上市，也将面临香港金管局要求从2025年开始依据TCFD建议披露的监管预期。 但是， 我们认为中概股退市潮将会因为中美的审计要求而延续。
根据SEC在2021年6月发布的规定，外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，SEC有权在2024年将其从交易所摘牌。 中国拒绝允许审计事务所将公司审计底稿交给国外监管机构审查。 - 有助于实现长期减排目标：美国总统拜登宣布要在2030年之前将美国温室气体污染较2005年水平减少50-52%。SEC的披露要求能够督促投资者和企业对其长期气候目标负责。
- 提案面临反对的可能：我们认为SEC的提案将面临来自部分共和党人和美国商会（Chamber of Commerce）的反对。 美国商会此前表示，提案中的规定将迫使公司披露很大程度上并不重要的信息，而忽略更有意义的数据[2]。而在提案文件中，SEC则表示其拥有《证券法》赋予的广泛权力，可以颁布对于公众利益而言“必要或合理”，或是有利于“保护投资者”的披露要求。在提案发布后，公众有60天时间向SEC提交反馈，之后SEC的四名委员将投票决定最终的规定，这一过程将持续数月。
- 公司面临合规、诉讼和技术成本的增加：美国上市公司需要进一步提升其合规能力，为其年度报告准备符合规定要求的气候信息披露。公司的法务部门需要做好充足准备应对由新披露信息引发的诉讼可能，并确保其应对举措与公司的气候目标和气候风险管理保持一致。此外，因SEC提出了针对温室气体排放数据的披露要求，为精准监测碳足迹，公司也需要提升碳排放管理的技术水平。